Lors d'une acquisition d'entreprise, l'acheteur se trouve face à de nombreuses variables à évaluer afin de mesurer les vulnérabilités ainsi que la probabilité de réussite post-acquisition.
Malgré les Due Diligence financières, juridiques, techniques ou RH, 70 à 90% des acquisitions échouent à réussir.
La vraie vulnérabilité post-acquisition est la variable humaine et organisationnelle. Et elle ne se mesure pas par les chiffres ou les contrats. Il convient de regarder le système nerveux de l'entreprise, ce qui échappe aux ratios.
Je détecte le plus souvent 4 scenarii :
1 : L'homme clé invisible
Une PME de conseil en supply chain d'un chiffre d'affaires de 8 millions d'euros et 15 collaborateurs montre des bilans sains, des contrats clients bien ficelés.
Cependant, après observation, 35-40% du chiffre repose sur une seule personne : un associé qui a construit les relations depuis 15 ans et qui, sans le dire explicitement, envisage de partir dans les mois qui viennent.
L'acheteur fait ses audits et rien ne lui donne cette information.
Après six mois post-acquisition, deux clients majeurs suivent l'homme clé invisible démissionnaire et le chiffre d'affaires de la société chute drastiquement.
Le prix payé par l'acheteur pour cette acquisition était indexé sur une certaine continuité de revenu. Cette continuité n'existait que dans les chiffres à date mais pas dans la réalité très prévisible par ailleurs.
Coût réel : perte de marge sur 18 mois + coûts de recrutement/remplacement + délai de reconquête.
2 : L'intégration qui déraille
Une acquisition dans la construction bois : le buyer et la cible sont techniquement compatibles, les produits se complètent bien. Mais les deux organisations ont des cultures radicalement opposées : l'une est décentralisée et agile, l'autre est hiérarchisée et orientée process.
Les deux directeurs généraux étant d'accord sur le papier, aucun audit ne va aller dans le sens d'une recherche d'inadéquation.
Une fois l'opération réalisée, sur le terrain, les équipes se heurtent et les délais de décision explosent. Les talents de la cible, qui n'avaient jamais eu besoin de 7 niveaux d'approbation, commencent à être démotivés et à partir.
Deux ans après un closing prometteur, ils réalisent qu'ils n'ont jamais vraiment intégré l'acquisition mais plutôt créé deux bulles antagonistes sous une même holding.
Coût réel : turnover accéléré + perte de productivité + retard d'amortissement.
3 : La différence de culture
Une société dans le service technique aux entreprises qui a le vent en poupe et un grand nombre de clients très satisfaits : les jeunes cofondateurs ont eu besoin de nouvelles synergies après le trou d'air du covid et ont accepté un rachat. Ce sont des passionnés de leur métier.
L'acquéreur est une holding d'un secteur très différent qui a été un de leurs clients. Ses audits lui montrent que les besoins en apport de trésorerie de la jeune entreprise sont faibles au regard de son chiffre d'affaires croissant et de sa notoriété. Le risque est minime sur le papier.
L'opération réalisée, la nouvelle gouvernance qui ne connaît pas du tout le métier des jeunes fondateurs ne voit pas que chaque nouvelle décision prise post-acquisition sabote les fondements du métier et l'activité toute entière.
Les co-fondateurs quittent leur entreprise en groupe. Les très nombreux clients qui aimaient l'incarnation des fondateurs sont choqués et se détournent massivement.
1 an après l'acquisition, le chiffre d'affaires a été divisé par 3, l'équipe technique n'existe plus, les clients ont déserté et c'est la survie de l'entreprise qui se joue par la revente d'une partie du matériel.
Coût réel : perte quasi totale de l'investissement.
4 : La fragilité du pilotage
Une acquisition de PME en Services B2B : tous les chiffres sont au vert et l'acquéreur connaît bien le secteur. L'organisation repose sur un Directeur Financier qui connaît chaque client, chaque contrat, chaque cas particulier. Il n'a jamais documenté ses processus, c'est "juste comme ca qu'on fait". Il y a aussi une comptable qui gère les impayés depuis 12 ans et qui connaît le contexte derrière chaque client mauvais payeur.
L'acheteur suppose que ces processus vont remonter naturellement post-acquisition. Mais non. Le buyer impose en réaction ses propres processus, qui détruisent la flexibilité qui faisait fonctionner l'affaire. Le Directeur Financier et la comptable historiques, croyant ne pas être reconnus pour leur travail, risquent de démissionner très vite.
Coût réel : mauvaise gestion de trésorerie, pertes client, désorganisation pendant 6-12 mois.
Chacun de ces scenarii a une caractéristique commune : ce qui s'est écrasé post-acquisition n'était pas dans les bilans mais organisationnel et humain. Il était nécessaire de regarder le système nerveux de l'entreprise où se trouvent les vrais leviers de performance, les dépendances cachées, les processus non-documentés et les hommes clés qui n'ont pas été évalués au préalable.
L'audit financier mesure parfaitement bien ce qui se compte mais ne dit rien de la solidité ou de la compatibilité du pilotage post-closing. Il ne dit rien sur la capacité réelle de l'organisation à absorber le choc de l'intégration ni sur les risques réels et importants de disruption interne.
C'est un gap potentiellement très coûteux.
C'EST UN PROBLÈME POUR VOUS
Si vous êtes banquier, expert-comptable ou cabinet M&A, vous savez que le succès d'une acquisition ne se mesure pas au closing mais 12-24 mois après, quand les synergies se matérialisent (ou pas). C'est à ce moment-là qu'on découvre que 40% de la supposée profitabilité reposait sur une personne qui s'en est allée, que l'intégration est plus complexe qu'on ne le pensait ou que les processus opérationnels ne passent pas.
À ce stade, le deal est fermé, le prix a été payé et on ne peut que gérer les dégâts.
L'alternative, c'est de regarder ces risques avant pour :
- Valider que le pilotage organisationnel peut supporter l'intégration
- Identifier les dépendances clés, les dynamiques masquées et les documenter
- Construire un plan d'intégration réaliste au lieu de l'inventer après le close
- Ajuster le prix en fonction de la fragilité réelle et non des bilans seuls
Ça s'appelle une due diligence humaine.
C'est du risk management pragmatique.
COMMENT ÇA FONCTIONNE
Une diligence humaine, au travers d'une observation terrain regarde :
- Le style management du dirigeant et les interactions avec les équipes
- Le CODIR et les réunions
- Le mode de prises de décisions
- Les dynamiques masquées et signaux faibles divers
- Les comportements en situations de stress
C'est de l'observation et l'analyse de ces observations directes. Ce sont des conversations et de la documentation, une cartographie claire des risques organisationnels. Je fonctionne par triangulation et validation mais aussi par témoignages indirects (clients, fournisseurs...) ainsi que sur l'analyse de documents (incohérences)
LA RÉALITÉ TERRAIN
La plupart des acquisitions ne déraillent pas pour des raisons comptables ou légales mais parce que les facteurs de risques organisationnels et humains n'ont pas été détectés au préalable. Ou qu'on l'a vu mais pas documenté. Ou qu'on l'a documenté mais pas ajusté le prix et le plan d'intégration en conséquence.
C'est coûteux et c'est évitable.
Si vous pilotez une acquisition en ce moment et n'êtes pas certain que l'organisationnel et l'humain vont supporter l'intégration, nous devrions en parler.
C'est un risque que je peux cartographier et évaluer pour sécuriser votre opération en réduisant l'incertitude.
N'hésitez pas à me contacter pour parler de votre projet d'acquisition.